课时：1天

课程收益：自公司建立伊始，严格按照《公司法》、《证监会》等一系列监管要求，规范股东大会、董事会、监事会、经理层的运作，模范遵守相关规定，结合本企业状况认真设计“公司章程”，设计针对高层管理人员、核心技术人员的股权激励方案，防范公司治理风险。

   什么是公司治理

l   设立股份有限公司

l   公司治理的起源及概念

l   良好的公司治理的特征

l   公司治理的形式

l   设计公司治理结构遵循的一般原则

l   召开股东大会、董事会提前通知时间

l   股东大会权利

l   股东大会决议（普通决议与特别决议）

l   案例：大股东虚构股东会单方形成的决议不具有法律效力

l   案例：公司法定代表人越权签署对外担保协议是否有效？

l   案例：越权担保中公司承担不超过二分之一的补充赔偿责任

l   董事会的权利

l   案例：总经理被解聘原因不属于司法审查范围

l   股东会议的表决制度

l   《公司法》解读

l   案例：即便股东对公司陷入僵局有过错，仍有权诉请解散公司

l   案例：公司虽盈利，但股东会长期失灵，仍可解散公司

l   案例：未被通知参加股东会，无法投反对票，可请求公司回购股份

l   案例：公司决议部分有效、部分无效，如实质上可拆分，可分别判断效力

l   五类公司决议会被法院认定无效

l   案例：对增资不知情的股东可以起诉要求确认其持股比例维持增资前的股

权比例

l   案例：公司证照印章应当由公司法定代表人进行管理

l   变更法定代表人、争夺公司印章证照三步走

l   公司章程中可以自主约定的13大事项

l   案例：变更法定代表人

l   案例：担保相对人应对照对方《公司章程》认真审查“决议书”

l   案例：“永宇冲片”因担保而破产

l   案例：章程约定公司重大事项需经全体股东通过的法律效力

l   案例：章程规定了小股东的董事、人事提名权

l   案例：股权转让无须经配偶同意

l   案例：股权转让给外资公司境内子公司

l   案例：股权转让给境外自然人（或法人）

l   案例：股权转让后前股东仍可根据股权转让协议取得公司利润

l   案例：公司章程规定“退休或离职即退股” 的条款有效吗？

l   案例：股权转让协议约定以审计报告确定合同价款，但双方未委托审计且

通过对账确定付款数额有效

l   案例：工商登记并非公司章程的生效要件

l   案例：工商变更登记仅是股权变动的宣示性登记，未经登记不代表未取得

股权，只是不能对抗善意第三人

l   案例：隐名股东可依法转让股权

l   案例：通过合同条款设计可使隐名股东直接从公司分红

l   案例：出让方违约致使受让方未取得股东资格受让方可解除股权转让合同

l   案例：只有经有全体股东一致同意,出资比例与股权比例不一致约定才有效

l   案例：“股东未履行出资义务或者抽逃全部出资”可解除股东资格

l   案例：股东抽逃部分出资、股东会可决议解除其相应部分的股权

l   案例：股东抽逃出资,高管失职应承担返还出资本息的连带责任

l   案例：公司悄悄减资，不通知已知债权人，减资股东要承担补充赔偿责任

l   案例：未经股东会同意，董事高管与本公司交易合同无效

l   案例：公司章程可规定股东会有权对股东罚款但应明确罚款的标准、幅度

l   股权激励的8种形式：业绩股票、股票期权、虚拟股权、限制性股票、期股、

优先股、股票增值权、账面价值增值权

l   虚拟股权激励方案设计

l   虚拟股权激励协议（模板）

l  公司的内部和外部治理

l   单层制董事会

l   双层制董事会

l   业务网络模式

l   董事概念的界定

l   董事人数、任期、辞职

l   董事会表决

l   高管变化导致上市被否

l   董事资格的界定

l   案例：董事的义务

l   案例：董事违法给公司造成损失由董事个人承担赔偿责任

l   案例：能证明董事长私刻公章，就一定能赢吗？

l   对赌协议：20个致命风险威胁大股东

l   关联方与非关联方

l   案例：因关联交易上市被否的公司

l   案例：关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，对外部债务承担连带

责任

l   案例：最好将对赌条款设计为重复博弈结构

l   案例：股权质押

l   高层管理者激励机制

l   期权怎么整？

l   期权的退出方式

l   期权的退出价格

l   高层管理者的约束机制

l   公司高管八大刑事风险

l  国际公司治理的实践与国际著名的治理准则介绍

l   国有企业治理体制的多因素分析框架

l   案例：从“王老吉”之争看国有企业“法人理性”不连贯

l   国企重大决策终身追责（55条）

l   经营投资责任认定

l   “一股独大”与“股权分散”

l   为什么要设计股权架构?

l   案例：50:50的公司“股东轮流担任法定代表人”的约定有效

l   股权如何分配?

l   几种常见的股权授予模式

l   哪些情况下股权不授予？

l   股权最重要7生命线

l   股权退出的七大方式

l   OECD公司治理原则

l   企业文化

l  公司治理与风险管理

l   案例：爱多——公司治理结构的灾难

l   监察风险的三道防线

l   公司治理中各要素的风险分析

l   案例：侵害股东优先购买权

l   中国A股上市公司社会公众持股比例下限

l   五步读懂招股说明书——以千和味业为例

l   案例：“丸美股份”IPO被否

l   IPO预审员内部操作手册（39点）

王晓耕老师

★管理学博士，教授

★中国注册风险管理师协会专家

★亚洲危机与风险管理协会专家、特聘讲师

★亚洲风险管理协会专家组副组长

★国际首席风险执行官协会特聘讲师

★剑桥大学职业领导人中国培训中心特聘专家

 个人简介

管理学博士，教授；曾任摩托罗拉（中国）电子有限公司机站事业部总经理、天津证券投资咨询有限公司高级咨询师、天津上市科技公司副总经理。现任：中国注册风险管理师协会专家、亚洲危机与风险管理协会专家、特聘讲师、风险评估师课程特聘讲师、风险管理协会专家组副组长、风险管理师课程特聘讲师、国际首席风险执行官协会特聘讲师、中英财务管理CFO课程特聘讲师、信用管理师特聘讲师、AIA特聘讲师，主要讲授“公司治理”、“战略管理与决策”以及“风险管理”课程，近8年来曾为北京、上海、天津、重庆、成都、深圳、济南、哈尔滨、长春、沈阳、银川、兰州、郑州、温州等地超过2万名学员讲授公开课超过二百场，拥有非常丰富的管理理论以及实践经验。

培训风格

 〓实战经验丰富、理论与实际结合，内容实战、实用、实效；

 〓幽默风趣、深入浅出、形式生动、内涵深刻；

 〓情景式案例，实战型解答、以真实案例说明实际问题；

经典课程

《企业风险管理体系构建》    《公司治理与集团管控》

《公司战略管理与规划》      《企业变革与战略风险管理》

《股权架构与股权激励》      《像职业经理人那样思考》

《董事长、监事长培训》      《公司治理与董监事实务培训》

培训客户

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